Applicabilità ad ampio raggio per la speciale disciplina tributaria sullo scambio di partecipazioni da conferimento quando un vincolo legale, o statutario, impone il controllo della società conferitaria. In virtù della matrice comunitaria della norma, infatti, e in accordo con le sue specifiche finalità “riorganizzative”, la disciplina appare destinata tanto ad attuare un’aggregazione di imprese tra soggetti terzi quanto all’interno dello stesso gruppo, svincolandosi di fatto dall’ambito meramente soggettivo. Lo chiarisce la Circolare 33/E dell’Agenzia delle Entrate diffusa ieri.
Sui gruppi societari effetto governance – In questo caso, quindi, l’operazione da conferimento, distinta per la presenza d’un vincolo legale o statutario, acquisisce un carattere rilevante, come spiega il documento di prassi, fino a incidere sugli assetti del controllo societario, anche all’interno di gruppi societari e/o “familiari”, ridisegnandone di fatto la governance.
Corrispettivi e guadagni, spazio al “realizzo controllato” - Per determinare le variazioni reddituali in capo al soggetto conferente, a seguito del conferimento, trova quindi applicazione il criterio del “realizzo controllato”. In pratica, l’entità di eventuali corrispettivi o guadagni, o perdite, dipende dal comportamento contabile adottato dal soggetto conferitario che, tradotto in termini numerici, corrisponde alla quota delle voci di patrimonio netto che risultano formate per effetto del conferimento.
Conferitaria arbitra nel calcolo del “realizzo controllato” - A questo punto, tre sono le opzioni sul tavolo per il calcolo di eventuali guadagni, o perdite, in capo alla società conferente. Innanzitutto, si realizzerà una plusvalenza qualora il valore della partecipazione iscritto dalla conferitaria risulti superiore all’ultimo valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione, azioni o quote, scambiate. Viceversa, si realizzerebbe una minusvalenza nell’ipotesi in cui, per effetto del conferimento, la società conferitaria aumentasse il proprio patrimonio netto ma per un ammontare inferiore al valore fiscalmente riconosciuto in capo al conferente.
Il caso della neutralità fiscale “indotta”- Qualora, invece, l’incremento di patrimonio netto effettuato dalla società conferitaria risultasse pari all’ultimo valore fiscale delle partecipazioni conferite, si concretizzerebbe l’eventualità d’una neutralità fiscale “indotta” che comporta l’esclusione sia di plusvalenze che di minusvalenze. Comunque, anche in questo caso è la società conferitaria a far da arbitro, indirizzando il calcolo finale in relazione al suo comportamento contabile.
